Voor Nederlandse bedrijven die goed willen beginnen in Duitsland, is het in veel gevallen handig om een Duits bedrijf op te zetten, zegt advocaat Freddy Heinzel van STRICK Rechtsanwälte & Steuerberater uit Kleef net over de grens in Duitsland. “Vaak wordt hiervoor de rechtsvorm GmbH gekozen, vergelijkbaar met een Nederlandse BV.” Toch is er een nadeel, vertelt hij. “Het duurt vaak een tijdje voordat je aan de slag kunt. In de regel zit er wel 6 tot 8 weken tussen de oprichtingshandeling bij de notaris, tot en met de toekenning van de belastingnummers door de fiscus.”
Voor ondernemers die daar niet op kunnen wachten, is er een uitweg, weet Heinzel. “Het alternatief is het kopen van een bestaande GmbH, eentje die ‘op de plank’ ligt (GmbH – Mantelkauf).” Het gaat hier om de overname van een bestaande, maar inactieve GmbH zonder verleden, vertelt de advocaat. “Deze kan van ene dag op de andere dag worden gekocht. Zij is immers al geregistreerd in het handelsregister en beschikt over de belastingnummers, of kunnen deze zeer snel toegekend worden.”
‘GmbH van de plank’ oplossing voor ondernemers met haast
Deze werkwijze is geen uitzondering, vertelt Heinzel. “Stel, je krijgt nu voor volgende week een grote opdracht in Hamburg. In veel gevallen is het dan een vereiste om een Duitse rechtsvorm te hebben, een GmbH.” In deze gevallen kunnen zes tot acht weken erg lang duren. “Je moet snel kunnen schakelen en dan heb je geen twee maanden de tijd om te wachten op een belastingnummer of op de inschrijving in een handelsregister.”
In zo’n geval kunnen Nederlandse ondernemers aankloppen bij notariskantoren, advocaten of verzekeringsadviseurs, zegt hij. “Zij bieden dit aan als service, wij bemiddelen hier vaak in.” Het is makkelijk aan de balans te zien dat het GmbH’s zijn zonder voorgeschiedenis. “Een due dilligence is dus niet nodig. Ze liggen letterlijk op de plank te wachten voor dit soort gevallen. Vaak hebben ze erg technische namen. Een aanbieder bij ons in Kleef noemt ze bijvoorbeeld ‘Klevis I’, ‘Klevis II’, ‘Klevis III’, ga zo maar door.”
Stamkapitaal en vragen
Wel moet de nieuwe eigenaar een aantal beslissingen nemen, zegt hij. “Wie gaat aandeelhouder worden, is dat een natuurlijke persoon of een rechtspersoon? Wie wordt de directeur? In Duitsland moet dat een natuurlijke persoon zijn. Waar komt de statutaire zetel, en wat is het doeleinde van de GmbH?”
Als die vragen zijn beantwoord, hoeft er enkel nog te worden gekeken naar het wettelijk verplichte stamkapitaal van 25.000 euro. “Dit bedrag staat meestal geparkeerd op een bestaande bankrekening, die mede overgedragen word. Als koper moet je deze 25.000 euro dan overmaken aan de verkoper.”
